Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров — высший орган управления Общества, осуществляющий свою деятельность в соответствии с положениями Устава Общества, Положением об Общем собрании акционеров ПАО «МТС» и требованиями законодательства Российской Федерации.

Акционеры путем принятия решений на Общем собрании акционеров Общества участвуют в управлении Обществом и могут оказывать значительное влияние на бизнес. В частности, к полномочиям Общего собрания акционеров относится утверждение годового отчета и бухгалтерской отчетности, распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, избрание ключевых органов управления и контроля Компании, принятие решений о реорганизации Общества, а также ряд других важных вопросов.

Процедура проведения Общего собрания акционеров направлена на обеспечение соблюдения прав акционеров и отвечает всем требованиям законодательства Российской Федерации.

Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров, а также предоставление акционерам доступа к информации и материалам Общего собрания акционеров

Информирование акционеров о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем размещения сообщения на официальном интернет-сайте Общества не менее чем за 30 (тридцать) календарных дней до даты его проведения.

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров может дополнительно направляться лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированным в реестре акционеров Общества, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров Общества, или вручаться лично таким лицам под роспись одновременно с направлением или вручением бюллетеней для голосования. Лицам, учитывающим свои права на акции Общества в депозитарии, информация и материалы по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров предоставляются путем направления регистратору Общества информации для направления номинальному держателю, зарегистрированному в реестре акционеров в соответствии с правилами законодательства РФ о ценных бумагах.

С учетом рекомендации Кодекса корпоративного управления, направленной на создание акционерам максимально благоприятных условий для участия в общем собрании, примерная форма доверенности на голосование размещается на официальном интернет-сайте Общества.

Акционерам предоставляется возможность в рамках подготовки к проведению Общего собрания акционеров МТС задавать вопросы членам исполнительных органов и Совета директоров по материалам повестки дня Общего собрания акционеров, а также высказывать свое мнение по вопросам повестки дня собрания по адресу электронной почты: shareholder@mts.ru.

Компания стремится к тому, чтобы материалы к Общему собранию были представлены в удобной для понимания форме. Для этого создается специальный раздел (микросайт), посвященный годовому Общему собранию акционеров, на котором размещаются материалы по вопросам повестки дня собрания (справки, презентации, документы, комментарии к ним, расширенные сведения о кандидатах), а также предоставляется доступ к онлайн-трансляции годового Общего собрания.

Проведение Общего собрания акционеров

Акционеры имеют возможность беспрепятственно реализовать свое право голоса самым простым и удобным для них способом. Голосование на Общих собраниях акционеров проводится путем непосредственного участия либо путем заполнения и направления в Общество (а также его регистратору) бюллетеней по вопросам повестки дня либо путем заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте МТС посредством электронных сервисов.

Организация и проведение Общих собраний акционеров осуществляются таким образом, чтобы обеспечить необременительный доступ для всех акционеров. Общие собрания, проводимые в форме совместного присутствия, организуются по адресам, удобным для приезда и личного участия акционеров и их представителей. Во время проведения регистрации и в перерыве акционерам демонстрируются инновационные технологии МТС, а также предоставляется возможность получить необходимую консультацию по различным проектам Компании.

На протяжении последних лет Компания предоставляет своим акционерам возможность следить за ходом собрания в режиме реального времени на интернет-сайте МТС. По итогам собрания видеозапись становится доступна на сайте в разделе «Общие собрания акционеров».

Общие собрания акционеров в 2021 году

Полученный в предыдущие годы опыт онлайн-поддержки акционеров при проведении годового Общего собрания акционеров усилил тренд на дистанционную коммуникацию с акционерами и оказал положительное влияние на формат проведения ГОСА 2021.

23 июня 2021 года ПАО «МТС» провело годовое Общее собрание акционеров (ГОСА) с использованием сервисов электронного голосования E-Voting Национального расчетного депозитария (НРД) и «Реестр-Онлайн» регистратора АО «Реестр».

Согласно рекомендации Банка России, направленной на сдерживание коронавируса, ГОСА МТС состоялось в заочной форме. Акционерам были обеспечены максимально комфортные условия для реализации их прав с возможностью выбора системы электронного голосования.

24 июня на специализированном сайте «ГОСА 2021» состоялась онлайн-конференция по итогам состоявшегося ГОСА 2021, прошли выступления топ-менеджмента МТС с детальным обзором результатов работы МТС в 2020 году и ответами на вопросы в режиме реального времени.

Электронные сервисы для акционеров

В 2021 году был продолжен успешный опыт применения электронного голосования через интернет при проведении собраний акционеров. Впервые акционеры МТС голосовали электронно на внеочередном Общем собрании акционеров 30 сентября 2016 года. За последние годы применения электронного голосования количество акционеров, голосующих через интернет, значительно увеличилось. На годовом Общем собрании акционеров 23 июня 2021 года электронно проголосовало более 99% принявших участие в собрании.

Наши сервисы помогают акционерам МТС экономить время!

Мы создали цифровые продукты и сервисы, ориентированные на наших акционеров.

Современные технологии позволяют не тратить время на посещение офлайн-мероприятий, а с комфортом голосовать прямо из дома.

Итоги Общих собраний акционеров 2021 года

Внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «МТС» 15 февраля 2021 года — Отчет (mts.ru).

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «МТС» 23 июня 2021 года — Отчет (mts.ru).

Внеочередное Общее собрание акционеров ПАО «МТС» 30 сентября 2021 года — Отчет (mts.ru).

Совет директоров

Совет директоров является органом стратегического управления, основная задача которого — осуществление общего руководства деятельностью компании, а также наблюдательные и надзорные функции. К его компетенции прежде всего относятся важнейшие вопросы управления Обществом, такие как определение стратегии, инвестиционное и бюджетное планирование, установление системы мотивации и оценки деятельности менеджмента, а также надзор за активами компании, надежностью и эффективностью систем управления рисками, внутреннего контроля, внутреннего аудита и системы корпоративного управления.

Совет директоров ПАО «МТС» осуществляет общее руководство деятельностью Общества в соответствии с Уставом Общества, Положением о Совете директоров ПАО «МТС» и требованиями законодательства Российской Федерации.

Основными целями Совета директоров являются:

• разработка и анализ общекорпоративной стратегии, контроль за ее реализацией;
• обеспечение контроля и оценка деятельности исполнительных органов и высших должностных лиц Общества;
• повышение капитализации Общества, расширение его рыночных позиций, достижение и сохранение конкурентоспособности Общества;
• сохранение устойчивого финансового положения, увеличение доходов, прибыльности;
• защита прав и законных интересов акционеров Общества.

Состав Совета директоров

От состава и структуры Совета директоров зависит качество его работы, а значит, и работы всего Общества, при этом немаловажное значение имеет сбалансированность состава по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам.

Член Совета директоров должен прежде всего уметь эффективно коммуницировать с людьми, конструктивно участвовать в обсуждении, разбираться в сложной ситуации, опираясь на информацию, подготовленную менеджментом, полагаясь на свой опыт и умение быстро анализировать информацию.

Текущий состав Совета директоров был избран на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МТС» 23 июня 2021 года.

На протяжении всего 2021 года Совет директоров состоял из девяти членов. Такое количество членов Совета директоров позволяет сформировать сбалансированный с точки зрения профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков членов Совета директоров состав, обеспечить высокую эффективность работы и полностью отвечает потребностям Общества и интересам акционеров. Вопросы, связанные с потребностями совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков членов Совета, а также с количественным составом, рассматривались в рамках процедуры оценки работы Совета директоров (подробнее — раздел «Оценка эффективности деятельности Совета директоров»).

Качественная система корпоративного управления и эффективно работающий Совет директоров — важнейшие условия долгосрочного устойчивого развития современной компании.

Составы Советов директоров, действовавшие в 2021 году

С 24 июня 2020 года по 23 июня 2021 года	С 23 июня 2021 года по 31 декабря 2021 года
Евтушенков Феликс Владимирович — председатель Совета директоров, неисполнительный директор	Евтушенков Феликс Владимирович — председатель Совета директоров
Засурский Артем Иванович — неисполнительный директор	Засурский Артем Иванович — неисполнительный директор
Корня Алексей Валерьевич — исполнительный директор1	Николаев Вячеслав Константинович — исполнительный директор2
Фон Флемминг Регина Дагмар Бенедикта — независимый директор	Фон Флемминг Регина Дагмар Бенедикта — независимый директор3
Херадпир Шайган — независимый директор	Херадпир Шайган — независимый директор
Холтроп Томас — независимый директор	Холтроп Томас — независимый директор
Шурабура Надя — независимый директор	Шурабура Надя — независимый директор
Эрнст Константин Львович — независимый директор4	Эрнст Константин Львович — независимый директор
Юмашев Валентин Борисович — независимый директор	Юмашев Валентин Борисович — независимый директор

¹ Решением годового Общего собрания акционеров от 23.06.2021 года прекращены полномочия члена Совета директоров.

² Решением годового Общего собрания акционеров от 23.06.2021 года избран членом Совета директоров.

³ C 24.06.2021 года — заместитель председателя Совета директоров.

⁴ Выбывший член Совета директоров ПАО «МТС». Добровольно сложил полномочия члена Совета директоров ПАО «МТС» на основании заявления 17.03.2022 года.

Председатель Совета директоров

На председателе Совета директоров ПАО «МТС» лежит основная ответственность за обеспечение реализации прав и интересов акционеров, достижение баланса между краткосрочным финансовым результатом и долгосрочным стратегическим позиционированием бизнеса.

В отношении личных качеств председателя это означает способность совмещать прагматизм и конкретику при решении тактических вопросов с ролью стратега и визионера, который глубоко понимает процессы, происходящие в компании, имеет четкое видение локальной рыночной ситуации. Председатель Совета директоров обладает высочайшим уровнем персональной ответственности за долгосрочную устойчивость бизнеса и нацелен на обеспечение роста акционерной стоимости.

Единогласным решением Совета директоров МТС председателем Совета директоров МТС 23 июня 2021 г. был избран неисполнительный директор Феликс Владимирович Евтушенков.

По мнению членов Совета директоров МТС, кандидатура Ф.В. Евтушенкова является наиболее подходящей для выполнения роли председателя Совета директоров Компании, определенной корпоративным законодательством, Кодексом корпоративного управления и Положением о Совете директоров МТС.

Председатель Совета директоров МТС не является независимым директором, однако заместителем председателя Совета директоров МТС 24 июня 2021 года избрана независимый директор — г-жа Регина фон Флемминг. Совет директоров МТС посчитал избрание г-жи Флемминг на данный пост целесообразным, так как Регина фон Флемминг продолжительный период времени обладает статусом «независимый директор»; вовлечена в работу комитетов Совета директоров и Совета директоров; имеет профильную экспертизу в важных экосистемных областях — телеком, медиа, digital, tech, compliance; признана профессиональным и деловым сообществом. На данном посту г-жа Флемминг, фактически, заменяя старшего независимого директора, выполняет все его функции, предусмотренные Кодексом корпоративного управления — координирование работы независимых директоров и осуществление (организация) взаимодействия независимых директоров с председателем Совета директоров МТС.

Совет директоров — это слаженный механизм, единая команда, в которой каждый вносит свой вклад в процесс принятия управленческих решений. В составе Совета директоров МТС существует сильный независимый блок директоров, шесть мест из девяти на протяжении последних лет занимают независимые директора. Совет директоров сбалансирован как с точки зрения количественного состава, так и с точки зрения опыта и квалификации его членов. Каждый из членов Совета директоров — профессионал высочайшего уровня, носитель отраслевых знаний, бизнес-опыта, генератор передовых идей. Председатель — лидер, центральная фигура Совета, основная задача которого — сделать так, чтобы его команда профессионалов работала максимально продуктивно. Формируя деловую, динамичную, позитивную обстановку в Совете директоров он модерирует дискуссию таким образом, чтобы каждый участник мог проявить свои наилучшие качества, но результатом обсуждений стало единое, взвешенное, обоснованное и конкретное управленческое решение.

Независимые директора

Для эффективного осуществления Советом директоров своих функций и принятия взвешенных, обоснованных решений, обеспечения контроля за менеджментом в интересах акционеров компании в его состав должны входить независимые директора. Наличие независимых директоров позволяет обеспечить разумный баланс интересов всех заинтересованных сторон: самой Компании, ее акционеров, иных заинтересованных лиц. Для того чтобы независимые директора могли влиять на решения, принимаемые Советом директоров, их количество должно составлять не менее одной трети состава Совета директоров.

В июне 2020 года было увеличено количество независимых директоров в составе Совета директоров с четырех до шести директоров. Увеличение количества независимых директоров позволяет оказывать непосредственное влияние на принимаемые бизнес-решения, корпоративную политику и стратегию Компании. Кроме того, впервые в истории нашей Компании в состав Совета директоров вошли два независимых директора — женщины.

Критерии независимости члена Совета директоров определены в Положении о Совете директоров ПАО «МТС» и соответствуют передовой международной практике корпоративного управления.

Листинг на NYSE также накладывает на нас дополнительные обязательства в части состава Совета директоров: Компания обязана иметь как минимум одного члена Совета директоров (в составе Комитета по аудиту), обладающего навыками ведения бухгалтерского учета или соответствующим опытом финансового менеджмента (финансовый эксперт). Комитет по аудиту Совета директоров возглавляет Томас Холтроп, обладающий опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской отчетности.

Согласно рекомендациям  Кодекса корпоративного управления, одобренного 21 марта 2014 года советом директоров Банка России, ключевые комитеты Совета директоров: по аудиту, а также по вознаграждениям и назначениям — сформированы исключительно из независимых директоров. В состав остальных комитетов входит как минимум один-два независимых директора.

По ключевым проектам создаются специальные комитеты, в состав которых в том числе входят независимые директора. Например, в 2019 году был создан Специальный комитет по комплаенс, в 2020 году — Специальный комитет независимых директоров по проекту объединения персонала ПАО «МТС» в Москве в едином офисном пространстве, а в начале 2022 года — Специальный комитет по развитию облачных и инфраструктурных активов.

Большая доля независимых директоров способствует повышению эффективности представления интересов акционеров МТС. 

При проведении стратегических сессий, на которых обсуждаются вопросы актуализации стратегии Компании с участием членов Совета директоров, представителей акционеров и менеджмента Компании, независимые директора способствуют объективному контролю процесса стратегического планирования.

Независимые директора принимают активное участие в предварительном обсуждении многих значимых для Общества сделок с заинтересованностью. В Компании также внедрена практика предварительного рассмотрения ряда сделок с заинтересованностью, в том числе сделок с компаниями, входящими в Группу АФК, на заседании Комитета по аудиту Совета директоров, состоящего исключительно из независимых директоров. Как показывает сложившаяся практика, это заметно упрощает работу независимых членов Совета директоров в части одобрения и согласования сделок.

Независимые директора являются профессиональными менеджерами, опыт и знания которых вносят значимый вклад в развитие системы корпоративного управления Компании. Владение лучшими практиками, наличие большого менеджерского опыта, понимание потребностей бизнеса и специфики управления человеческими ресурсами, проактивный подход, стратегическое мышление, открытость в дискуссиях — все это вносит неоценимый вклад в результаты работы не только Совета директоров, но и Компании в целом.

Итоги независимой оценки деятельности Совета директоров за 2020/2021 годы

В 2021 году МТС провел оценку эффективности работы Совета директоров МТС в форме самооценки. Для оценки эффективности деятельности Совета директоров и его комитетов проводился анкетный опрос. В анкетном опросе приняли участие все члены Совета директоров МТС и 17 представителей менеджмента, членов и приглашенных экспертов комитетов Совета директоров МТС.

По результатам анкетного опроса Директор по корпоративному управлению представил на рассмотрение ESG Комитета Совета директоров МТС Предварительный отчет о результатах оценки. Итоговый отчет был представлен Совету директоров МТС.

Проведенная оценка подтвердила, что принципы работы Совета директоров МТС отвечают лучшей практике. В то же время были отмечены некоторые направления для дальнейшего повышения эффективности деятельности Совета директоров.

В соответствии с лучшей международной практикой Совет директоров продолжит проводить самооценку эффективности своей деятельности на ежегодной основе, а также внешнюю независимую оценку раз в три года, чтобы обеспечить постоянное повышение эффективности работы Совета, его комитетов и директоров.

Комитеты Совета директоров

Комитеты Совета директоров служат инструментом предварительной углубленной проработки вопросов перед их вынесением на заседание Совета директоров. Члены комитетов детально изучают рассматриваемую проблему и предлагают членам Совета директоров проработанные альтернативные решения, позволяя им быстрее включиться в обсуждение вопроса.

Комитеты Совета директоров повышают эффективность принимаемых Советом директоров решений, поскольку важные вопросы компетенции Совета директоров предварительно рассматриваются комитетами Совета директоров. На конец 2021 года действовали следующие комитеты: Комитет по аудиту, Комитет по вознаграждениям и назначениям, ESG Комитет (Комитет по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности), Комитет по стратегии, Специальный комитет по комплаенс, Специальный комитет независимых директоров Совета директоров ПАО «МТС» по проекту объединения персонала ПАО «МТС» в г. Москва в едином офисном пространстве.

Полномочия и требования к составам комитетов определяются положениями о комитетах, утверждаемыми Советом директоров. Для выполнения своих задач комитеты могут привлекать внешних экспертов и консультантов. Результаты рассмотрения комитетами вопросов повестки дня доводятся до сведения членов Совета директоров перед каждым заседанием Совета директоров.

Представители менеджмента могут принимать участие в заседаниях комитетов для сопровождения вопросов повестки дня детальными пояснениями в случае необходимости.

Наименование комитета	Краткое описание задач комитета
Комитет по аудиту	Подготовка рекомендаций Совету директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании
Комитет по вознаграждениям и назначениям	Подготовка рекомендаций Совету директоров по вопросам кадровой политики, определения системы мотивации и вознаграждения, формирования стратегии развития корпоративной культуры Компании
ESG Комитет (Комитет по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности)	Комитет создан в целях контроля за внедрением и выполнением принципов устойчивого развития, а также содействия органам управления ПАО «МТС» в формировании общей стратегии в отношении вопросов корпоративного управления, экологической и социальной ответственности
Комитет по стратегии	Подготовка рекомендаций Совету директоров при рассмотрении вопросов стратегического развития ключевых функций, проектов и Компании в целом, реализации инвестиционных проектов и программ долгосрочных вложений
Специальный комитет по комплаенс	Осуществление общего надзора в сфере комплаенс, рассмотрение вопросов и подготовка рекомендаций для Совета директоров по вопросам комплаенс
Специальный комитет независимых директоров Совета директоров ПАО «МТС» по проекту объединения персонала ПАО «МТС» в г. Москва в едином офисном пространстве	Комитет создан с целью обеспечения соответствия условий проекта объединения персонала ПАО «МТС» в едином офисном пространстве интересам Общества и всех его акционеров

Комитет по аудиту

Комитет по аудиту является вспомогательным коллегиальным совещательным органом Совета директоров. Комитет создан в целях содействия эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

В своей деятельности члены комитета руководствуются действующим законодательством, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом корпоративного управления¹, Кодексом делового поведения и этики ПАО «МТС», решениями органов управления Компании и Положением о Комитете по аудиту.

¹ Кодекс корпоративного управления, рекомендованный к применению Банком России (Письмо от 10 апреля 2014 года № 06-52/2463).

Основной задачей комитета является оказание содействия Совету директоров в выполнении им своих надзорных функций в отношении финансовой отчетности, управления рисками, системы внутреннего контроля, комплаенс, соблюдения норм Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТС», проведения внутреннего и внешнего аудита, противодействия недобросовестным действиям членов органов управления и работников ПАО «МТС» и его дочерних обществ (далее — «Группа» или «Группа МТС») и третьих лиц.

Ключевые направления деятельности Комитета по аудиту и рассмотренные вопросы в 2021 году

В области финансовой отчетности

В течение 2021 года Комитет по аудиту рассматривал промежуточную финансовую информацию Группы МТС за I, II и III кварталы 2021 года с целью определения полноты, непротиворечивости информации и представления обоснованной оценки положения, показателей деятельности и перспектив Группы МТС.

Рассмотрены консолидированная финансовая отчетность Группы МТС за 2021 год, подготовленная в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, и бухгалтерская отчетность ПАО «МТС» за 2021 год, подготовленная в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета и отчетности, и проведен анализ совместно с руководством и внешним аудитором результатов их аудита.

Рассмотрены и рекомендованы для последующего раскрытия отчеты о финансовых и операционных результатах Группы МТС за I, II, III, IV кварталы и 2021 год в целом.

В области управления рисками, системы внутреннего контроля и корпоративного управления

В течение 2021 года Комитет по аудиту осуществлял надзор за обеспечением эффективности управления рисками, системы внутреннего контроля и корпоративного управления Группы МТС.

Комитетом рассмотрены отчет по форме 20-F за 2021 год и отчеты об управлении рисками в ПАО «МТС» за первое полугодие и 2021 год, дана положительная оценка работы в области управления рисками Группы МТС в 2021 году.

По поручению Комитета по аудиту внешним консультантом выполнен проект по анализу уровня зрелости процессов управления информационной безопасностью Группы МТС. Комитет по аудиту дал соответствующие поручения руководству МТС и продолжит осуществлять надзор за развитием программы информационной безопасности в ПАО «МТС» и его ключевых дочерних компаниях.

В течение 2021 года Комитетом осуществлялся контроль процедур, обеспечивающих соблюдение Группой требований закона Сарбейнса — Оксли. Рассмотрены план на 2021 год и результаты деятельности Департамента систем внутреннего контроля за первое полугодие и за 2021 год в целом, включая результаты тестирования и сертификации системы внутреннего контроля за достоверностью финансовой отчетности Группы МТС. Комитет положительно оценил результаты деятельности подразделения.

Комитетом обсужден и принят к сведению отчет Блока внутреннего аудита о результатах оценки эффективности систем внутреннего контроля, управления рисками и корпоративного управления Группы МТС за 2021 год.

В течение 2021 года Комитет проводил предварительное рассмотрение сделок ПАО «МТС» со связанными сторонами, включая материалы о предстоящих сделках по слияниям и поглощениям, а также последующее рассмотрение сделок ПАО «МТС Банк», ПАО МГТС, ЗАО «МТС Армения» и АО «РТК» со связанными сторонами в соответствии с порядком, описанным в Положении о Комитете по аудиту. Обсуждены и приняты к сведению результаты анализа экономической обоснованности и выполнения требований нормативных документов при совершении таких сделок, проводимого подразделениями внутреннего аудита КЦ Группы МТС и дочерних компаний соответственно.

В области комплаенс и соблюдения норм делового поведения и этики

Новая редакция Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТС» была рассмотрена Комитетом по аудиту и рекомендована для утверждения Советом директоров.

Комитетом рассмотрен отчет о развитии единой системы комплаенс ПАО «МТС» за 2021 год.

Комитетом рассмотрена и утверждена функциональная стратегия Группы МТС в области деловой этики и комплаенс на 2021 год. Рассмотрен отчет о реализации корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и дочерних компаний по результатам первого полугодия и в целом 2021 года. Комитет положительно оценил результаты деятельности Департамента деловой этики и комплаенс. В декабре 2021 года комитет рассмотрел и принял к сведению план на 2022 год по развитию корпоративной программы антикоррупционного комплаенс в ПАО «МТС» и дочерних компаниях.

В 2021 году комитетом рассмотрены и приняты к сведению отчеты о реализации комплаенс-программы в СООО «МТС Беларусь».

В течение года комитет рассматривал информацию о статусе управления конфликтом интересов членов органов управления, а также ряд других вопросов в области комплаенс, соблюдения норм делового поведения и этики ПАО «МТС» и дочерних компаний в соответствии с Положением о Комитете по аудиту.

В области внутреннего аудита

В 2021 году Комитет по аудиту рассматривал ход реализации стратегических инициатив в области внутреннего аудита, включая оптимизацию процессов внутреннего аудита, совершенствование методологии аудита и процесса устранения недостатков, выявленных внутренним аудитом, в ПАО «МТС» и его дочерних компаниях, расширение проектов по анализу данных и другие мероприятия.

В августе 2021 года комитет рассмотрел основные изменения, вносимые в план аудитов, и утвердил пересмотренный план аудитов на 2021 год.

По поручению Комитета по аудиту в 2021 году была проведена внешняя оценка качества деятельности внутреннего аудита, по итогам которой его деятельность признана соответствующей Международным профессиональным стандартам внутреннего аудита и Кодексу этики Института внутренних аудиторов и эффективной для выполнения своих целей и соответствия ожиданиям заинтересованных лиц.

Комитетом рассмотрены и утверждены результаты деятельности внутреннего аудита ПАО «МТС» и дочерних компаний за первое полугодие и 2021 год в целом. Комитет положительно оценил результаты деятельности внутреннего аудита и считает, что ключевые показатели эффективности и цели внутреннего аудита на 2021 год были достигнуты в полном объеме.

В декабре 2021 года комитетом рассмотрены и одобрены стратегия внутреннего аудита, план аудитов, ключевые показатели эффективности и бюджет на 2022 год, а также приняты к сведению планы аудитов на 2022 год подразделений внутреннего аудита значимых дочерних компаний.

В области внешнего аудита

В качестве аудитора финансовой отчетности ПАО «МТС» Комитетом по аудиту на 2021 год было рекомендовано АО «Делойт и Туш СНГ», что было подтверждено рекомендацией Совета директоров и акционерами Компании на годовом Общем собрании акционеров в июне 2021 года. Комитет предварительно одобрил и рекомендовал Совету директоров утвердить вознаграждение аудитора.

Оценка качества выполнения аудита формируется комитетом по итогам анализа и обсуждения отчетов аудитора. Комитетом по аудиту обсуждены и приняты к сведению результаты и выводы внешнего аудитора по итогам рассмотрения ежеквартальных обзоров финансовой информации Группы МТС за I, II и III кварталы 2021 года и годового аудита, включая выводы об эффективности системы внутреннего контроля над формированием финансовой отчетности Группы МТС.

По итогам 2021 года комитет дал положительную оценку качества выполнения аудиторской проверки и аудиторских заключений по результатам аудита бухгалтерской отчетности ПАО «МТС» за 2021 год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета, и консолидированной финансовой отчетности ПАО «МТС» и его дочерних компаний за 2021 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.

Комитетом осуществлялся надзор за соблюдением аудиторами принципов независимости. В течение 2021 года комитетом рассмотрена информация о допустимых аудиторских и неаудиторских услугах, предоставленная внешним аудитором, обсуждено с аудитором возможное воздействие услуг на независимость аудитора. Допустимые аудиторские и неаудиторские услуги предварительно утверждались комитетом в соответствии с порядком, описанным в Положении о Комитете по аудиту.

В области противодействия недобросовестным действиям работников Группы и третьих лиц

Комитет по аудиту рассмотрел и принял к сведению основные инициативы по совершенствованию процесса администрирования Единой горячей линии Группы компаний МТС, проведения внутренних расследований и дисциплинарного процесса.

Комитетом рассмотрены результаты работы Единой горячей линии Группы компаний МТС за первое полугодие и 2021 год в целом.

Комитетом по аудиту даны рекомендации Совету директоров в отношении рассмотрения и одобрения следующих вопросов:

• Кодекса делового поведения и этики ПАО «МТС» в новой редакции;
• отчета о реализации корпоративной программы антикоррупционного комплаенс ПАО «МТС» и дочерних компаний за 2021 год;
• отчетов об управлении рисками в ПАО «МТС» за первое полугодие и 2021 год и оценки работы в области управления рисками Группы МТС в 2021 году;
• кандидатуры аудитора и вознаграждения АО «Делойт и Туш СНГ» за аудиторские услуги в 2021 году;
• крупных сделок и сделок по слияниям и поглощениям, в совершении которых имеется заинтересованность, входящих в компетенцию рассмотрения Советом директоров.

Итоги работы в 2021 году

В отчетном году в фокусе внимания Комитета по аудиту оставались вопросы эффективности системы внутреннего контроля, управления рисками, корпоративного управления, деловой этики и комплаенс, контроль за обеспечением полноты и достоверности финансовой отчетности Группы МТС.

Комитет по аудиту продолжил свою деятельность по обеспечению эффективного функционирования внутреннего аудита и внешнего аудитора, по контролю их независимости и объективности, осуществлению надзора за качеством их деятельности.

Комитетом по аудиту разработан и в декабре 2021 года утвержден план работы на следующий год по основным функциональным направлениям.

Комитет по вознаграждениям и назначениям

Комитет по вознаграждениям и назначениям является вспомогательным коллегиальным совещательным органом Совета директоров. Основными целями комитета являются: выработка кадровой политики Компании, определение системы вознаграждения первых лиц Компании, формирование стратегии развития корпоративной культуры в Группе МТС.

Члены комитета опираются на передовые мировые практики и тренды в формировании эффективных решений в области своей компетенции.

В своей деятельности комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании и Положением о комитете.

Задачи

• разработка и актуализация кадровой политики ПАО «МТС», формирование кадрового резерва преемников на позиции первых лиц;
• выработка предложений по кандидатурам и по определению существенных условий вознаграждения первых лиц, а также предложений о досрочном прекращении полномочий;
• оценка результатов деятельности президента Общества и членов Правления, прямых подчиненных президента Общества за отчетный период, а также подготовка предложений по их повторному назначению и назначению корпоративного секретаря;
• разработка и представление на рассмотрение Совета директоров внутренних документов, связанных с реализацией опционной программы Общества;
• контроль за исполнением требований действующего законодательства, Устава ПАО «МТС», внутренних нормативных актов ПАО «МТС» в части соблюдения кадровой политики Общества, стандартов и процедур в области вознаграждений и назначений;
• определение методологии и проведение оценки работы Совета директоров Общества;
• Комитет осуществляет предварительную проработку вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета директоров Общества, в области назначения и вознаграждения руководящего состава Общества.

Основные направления деятельности Комитета по вознаграждениям и назначениям в 2021 году

1. Вопросы в области назначения в органы управления и контроля МТС

Рекомендации Совету директоров в отношении кандидатов на должности членов Правления, президента и других ключевых сотрудников Компании.

Выработка предложений по существенным условиям трудовых договоров, заключаемых с ключевыми сотрудниками Компании.

2. Вопросы в области организационной структуры, системы мотивации и оплаты труда работников Компании и членов органов управления и контроля Компании

Формирование рекомендаций Совету директоров по утверждению организационной структуры Компании.

Предварительное рассмотрение положений о краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов Компании.

Предварительное рассмотрение внутренних документов, связанных с реализацией опционной программы Компании.

3. Вопросы кадровой политики и стратегии вознаграждения Компании

Рассмотрение комплекса мероприятий, направленных на реализацию кадровой политики в ПАО «МТС» и предоставление соответствующих рекомендаций Совету директоров.

Обсуждение вопросов экосистемы, влияющих на стратегию развития персонала Компании.

4. Оценка Совета директоров и комитетов Совета директоров

Предварительное рассмотрение Отчета о ежегодной оценке Совета директоров и комитетов Совета директоров.

5. Планирование преемственности членов Совета директоров и ключевых сотрудников Компании

Рассмотрение вопросов организации процесса планирования преемственности членов Совета директоров и ключевых сотрудников Компании, в том числе ежегодный анализ состава Совета директоров с точки зрения потребностей Общества, актуализация плана преемственности, участие в подборе кандидатов в члены Совета директоров.

Комитетом даны следующие рекомендации Совету директоров

По всем рассмотренным вопросам комитетом даны рекомендации для принятия качественных решений в соответствии с лучшими мировыми практиками, текущей бизнес-ситуацией и стратегией развития Компании.

Итоги работы в 2021 году

В отчетном году комитетом рассмотрены все необходимые вопросы, связанные с его компетенцией, необходимые для эффективного поддержания деятельности Общества и его развития.

Ключевыми темами для обсуждения на заседаниях комитета стали вопросы запуска программ преемственности для членов Совета директоров и президента ПАО «МТС», утверждение новой программы долгосрочной мотивации менеджмента МТС.

ESG Комитет (Комитет по корпоративному управлению, экологической и социальной ответственности)

ESG Комитет создан в целях обеспечения следования принципам экологической, социальной и корпоративной ответственности в деятельности Группы МТС.

В рамках своей компетенции комитет принимает участие в формировании инициатив и политики МТС в области устойчивого развития, осуществляет контроль за внедрением и выполнением принципов устойчивого развития в Компании, осуществляет предварительное рассмотрение наиболее важных вопросов в области корпоративного управления и устойчивого развития, относящихся к компетенции Совета директоров, и готовит рекомендации Совету директоров для принятия соответствующих решений.

В своей деятельности комитет руководствуется рекомендациями и требованиями действующего законодательства, Уставом и внутренними документами Компании, Кодексом делового поведения и этики, решениями органов управления Компании, Положением о комитете и лучшими глобальными практиками управления ESG-повесткой.

Рассмотренные в 2021 году вопросы

• На рассмотрение членов ESG Комитета и внешних международных экспертов были представлены текущие статусы проекта по разработке ESG-стратегии МТС. Основные компоненты разработанной ESG-стратегии рассмотрены ESG Комитетом и включены в общую стратегию ПАО «МТС».
• Рассмотрены материалы по социальному профилю сотрудников Группы МТС.
• Рассмотрена разработанная МТС с учетом лучших российских и международных практик политика в области DE&I. Политика была одобрена Советом директоров МТС.
• Определены основные стратегические инициативы ПАО «МТС» в области DE&I.
• Рассмотрены и приняты к сведению основные направления стратегии социальной ответственности ПАО «МТС» на 2022 год.
• Проведены мониторинг и оценка уровня культуры деловой этики и комплаенс в Группе МТС.
• Рассмотрены процедурные моменты в рамках ежегодной оценки Совета директоров.
• Рассмотрены материалы к собраниям акционеров.
• Рассмотрены Годовой отчет и Отчет об устойчивом развитии (ОУР) за 2020 год.

Итоги работы в 2021 году

В отчетном году основной фокус работы комитета был направлен на определение и разработку основных стратегических инициатив в области ESG, включая разработку ESG-стратегии, определение направлений развития в области DE&I и прочих областей социальной ответственности. Также комитетом рассмотрены все необходимые вопросы, связанные с развитием корпоративного управления в Компании, включая проведение оценки Совета директоров Компании. Кроме того, комитетом были рассмотрены вопросы развития системы комплаенс и формирования культуры деловой этики в Группе МТС.

Комитет по стратегии

Комитет является вспомогательным органом Совета директоров ПАО «МТС» для подготовки рекомендаций Совету директоров при рассмотрении вопросов общей стратегии Группы МТС, стратегического развития ключевых направлений, проектов и Компании в целом, реализации сделок M&A и инвестиционных проектов.

Задачи

• предварительное рассмотрение и представление рекомендаций Совету директоров по вопросам, входящим в компетенцию Комитета по стратегии;
• обсуждение и выработка рекомендаций по стратегическим направлениям и проектам Компании.

Рассмотренные комитетом в 2021 году основные вопросы

• Стратегия Группы МТС на 2022–2024 годы.
• Стратегии бизнес-вертикалей и ключевых функциональных горизонталей.
• План культурной реорганизации МТС.
• Утверждение бюджета Группы МТС на 2022 год.
• Отчеты о текущем выполнении бюджета.
• О приобретении и продаже активов.
• О реорганизации МТС в форме присоединения дочерних обществ.

Комитетом даны рекомендации Совету директоров и менеджменту Компании в числе прочего по:

• доработке и одобрению стратегии Группы МТС на 2022–2024 годы;
• доработке стратегий бизнес-вертикалей;
• одобрению сделок;
• утверждению бюджета Группы МТС на 2022 год.

Итоги работы в 2021 году

В отчетном году комитетом рассмотрены вопросы, касающиеся процесса стратегического планирования деятельности Компании, стратегии по бизнес-вертикалям и ключевым функциональным направлениям, сделки M&A и финансовые вопросы. По результатам рассмотрения вопросов Совету директоров Компании и менеджменту был дан ряд рекомендаций.

Специальный комитет Совета директоров по комплаенс

Задачей Специального комитета является осуществление общего надзора в сфере комплаенс, рассмотрение вопросов и подготовка рекомендаций для Совета директоров по вопросам комплаенс.

Рассмотренные вопросы и рекомендации

В 2021 году работа Специального комитета по комплаенс была ориентирована на содействие эффективному совершенствованию системы комплаенс в МТС в соответствии с лучшими российскими и международными практиками, в том числе, при участии независимых от Компании сторон.

Комитетом даны следующие рекомендации совету директоров Компании

Отсутствовали.

Итоги работы в 2021 году

В отчетном году комитетом рассмотрены вопросы, связанные с реализуемыми Компанией мероприятиями по надзору в сфере комплаенс.

Вознаграждение членов Совета директоров

Порядок и условия выплаты членам Совета директоров ПАО «МТС» вознаграждения определяются согласно Положению о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «МТС».

Система вознаграждения членов Совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров.

Более подробная информация раскрыта в п. 4.2.1 Отчета о соблюдении Кодекса корпоративного управления (раздел «Дополнительная информация»).

Вознаграждение, выплаченное членам Совета директоров в 2021 году

Наименование показателя	Сумма, руб.
Вознаграждение за участие в работе органа управления	177 208 924,50
Компенсации расходов	267 177,66
ИТОГО	177 476 102,16

Президент и Правление МТС

Ключевая роль в реализации выбранной стратегии, организации эффективного выполнения решений Совета директоров, руководства текущей деятельностью Общества принадлежит исполнительным органам Компании: Президенту (единоличный исполнительный орган) и Правлению (коллегиальный исполнительный орган).

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров и Общему собранию акционеров.

Образование исполнительных органов Общества осуществляется Советом директоров.

Президент и Правление действуют на основании Устава ПАО «МТС», Положения о Президенте ПАО «МТС» и Положения о Правлении ПАО «МТС».

Исполнительные органы:

• организуют деятельность Общества и несут ответственность за ее результаты, обеспечивают выполнение решений Общих собраний акционеров и Совета директоров;
• обеспечивают создание и поддержание функционирования эффективной системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, отвечают за выполнение решений Совета директоров в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля;
• несут ответственность за эффективную экономическую, финансовую, научно-техническую и социальную политику Общества.

Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий президента, а также о прекращении полномочий отдельного члена Правления или всех членов Правления и об образовании новых исполнительных органов.

Обязанности президента ПАО «МТС» с 13 марта 2021 года осуществлял Николаев Вячеслав Константинович.

До 13 марта 2021 года обязанности президента ПАО «МТС» осуществлял Корня Алексей Валерьевич.

Персональный состав Правления в 2021 году

• Барсегян Алексей Визскопбович (в Правлении с 2020 года)
• Белов Виктор Леонидович (в Правлении с 2021 года)
• Беляков Сергей Сергеевич (в Правлении до 16.06.2021 года)
• Воронин Павел Алексеевич (в Правлении с 2021 года)
• Галактионова Инесса (в Правлении с 2019 года)
• Горбунов Александр Евгеньевич (в Правлении с 2018 года)
• Егоров Игорь Альфридович (в Правлении с 2021 года)
• Зиборова Ольга Николаевна (в Правлении с 2021 года)
• Ибрагимов Руслан Султанович (в Правлении с 2007 года)
• Камалов Фарид Шамилевич (в Правлении с 2021 года)
• Каменский Андрей Михайлович (в Правлении с 2018 года)
• Корня Алексей Валерьевич (в Правлении до 12.03.2021)
• Мишин Игорь Николаевич (в Правлении с 2019 года)
• Николаев Вячеслав Константинович (в Правлении с 2017 года)
• Филатов Илья Валентинович (в Правлении с 2019 года)
• Халин Дмитрий Александрович (в Правлении до 30.06.2021)
• Ханин Александр Александрович (в Правлении с 2020 года)
• Хомченко Дмитрий Александрович (в Правлении до 16.06.2021)
• Чернышева Татьяна Сергеевна (в Правлении до 30.06.2021)

Вознаграждение членов Правления и высших должностных лиц

Принципы вознаграждения членов Правления и высших должностных лиц

С каждым членом Правления заключается договор, определяющий условия труда, порядок определения размера вознаграждения, условия компенсации расходов, связанных с исполнением обязанностей члена Правления, порядок прекращения договора. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества либо лицом, уполномоченным Советом директоров. Совет директоров вправе в любое время расторгнуть договор с членом Правления Общества. Условия договора утверждаются Советом директоров Общества.

Вознаграждение высших должностных лиц устанавливается и рассчитывается на основании Политики по Оплате труда работников ПАО «МТС» и соответствует следующим принципам:

• соблюдение справедливости и конкурентоспособности вознаграждения;
• связь вознаграждения с личным вкладом и конечными результатами работы Компании в целом;
• мотивация на достижение целевых параметров развития бизнеса в соответствии с установками стратегического развития, утвержденными Советом директоров.

Система вознаграждения высших должностных лиц включает элементы базового вознаграждения и переменной премиальной части:

• базовое вознаграждение — ежемесячный должностной оклад;
• переменная часть вознаграждения определяется результатами деятельности Компании в отчетном периоде в соответствии с внутренними нормативными документами Компании и утверждается Советом директоров Компании, состоит из:
  • краткосрочной системы мотивации — годовой премии, выплачиваемой за выполнение ключевых показателей эффективности («КПЭ»), установленных в целом для Компании на соответствующий отчетный период, а также за выполнение функциональных индивидуальных задач, определяемых Советом директоров;
  • программы долгосрочного материального поощрения направлена на увеличение акционерной стоимости Компании, ускорение роста ее капитализации, а также на сохранение долгосрочных трудовых и корпоративных отношений между Компанией и ее менеджментом.

Система ключевых показателей эффективности деятельности ПАО «МТС»

• Экосистемные показатели, которые формируются на базе бизнес-плана Компании и включают в себя основные финансово-экономические, отраслевые и стратегические показатели. Они отражают общекорпоративную ответственность за результаты деятельности Группы МТС и позволяют отслеживать обобщенные результаты бизнес-деятельности Компании и корректировать стратегию.
• Функциональные показатели, которые формируются на базе стратегий деятельности бизнес-блоков.
• Индивидуальные показатели эффективности формируются на основе задач стратегического характера, стоящих перед конкретным руководителем Компании.

Список показателей и их целевые значения для руководителей Компании утверждаются Советом директоров Компании с предварительным обсуждением на профильных комитетах на ежегодной основе.

В список корпоративных показателей эффективности президента ПАО «МТС» входят такие показатели, как:

• OIBDA;
• доходы;
• показатели экосистемы;
• интегральная оценка выполнения стратегических проектов и развития бизнеса.

Структура вознаграждения топ-менеджмента в 2021 году

Структура вознаграждения состоит из базовых и переменных выплат и зависит от уровня должности в структуре Компании.

Основанием для переменных выплат является достижение результатов по КПЭ, в части для долгосрочных выплат в том числе увеличение акционерной стоимости Компании и рост ее капитализации.

Оценка результатов деятельности президента и членов Правления

Одной из задач Совета директоров является обеспечение контроля работы президента и членов Правления, а также оценка результатов их деятельности, которая проводится на основании материалов, одобренных Комитетом по вознаграждениям и назначениям.

Оценка президента и членов Правления за 2021 год была проведена в соответствии с существующей методикой на основании выполнения ключевых показателей эффективности Компании в целом, функциональных индивидуальных задач и уровня развития компетенций.

Вознаграждение членов Правления и высших должностных лиц по итогам 2021 года

Вознаграждение, выплаченное членам Правления в 2021 году

Наименование показателя	Сумма, руб.
Заработная плата	279 888 418
Премии	713 103 972
Компенсации расходов	34 697 976
Иные виды вознаграждений	3 689 786
ИТОГО	1 031 380 152

Вознаграждение, выплаченное высшим должностным лицам в 2021 году¹

¹ Включает информацию о вознаграждении 31 высших должностных лиц Общества (включая членов Правления).
Вознаграждение, выплаченное высшим должностным лицам в 2021 году, ниже суммы вознаграждения, выплаченного в 2020 году, в связи с выплатой в декабре 2020 года части годовой премии по результатам работы за 2020 год.

Наименование показателя	Сумма, руб.
Заработная плата	397 140 020
Премии	807 307 830
Компенсации расходов	41 410 241
Иные виды вознаграждений	8 478 447
ИТОГО	1 254 336 539